海航科技:北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司重大资

时间:2021-07-31 14:28 点击:

  下简称“上市公司”或“海航科技”)的委托,作为其重大资产重组(以下简称“本

  次重组”)专项法律顾问。就本次重组相关事项,本所分别于2021年5月18日、

  2021年5月30日、2021年6月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于上

  Closing》(以下简称“境外交割事宜法律尽调报告”)。达维律所已同意本所

  2020年12月9日,上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola

  划》,上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新

  设子公司Imola Merger根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并,

  合并完成后GCL IM作为存续公司,并由交易对方持有其100%股权,Imola

  Merger终止存续。根据《合并协议及计划》的约定,本次重组完成后,天海物

  本次重组将通过GCL IM和Imola Merger按照美国特拉华州法律进行合并

  的方式实施,本次重组完成后GCL IM作为存续公司,并由交易对方持有其100%

  日(美国纽约时间),天海物流与Imola Acquisition签署《合并协议及计划修

  “交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额:1)590,000万美元,减

  去2)预估价值减损金额,减去3)卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的

  交易费用,减去4)交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额,减去5)相

  当于公司间应收账款余额(指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款(或

  因税务目的而被视为欠款)的总额)在交割日超过35,000万美元之金额的10%

  (如适用),加上6)计时费,加上7)交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包

  同意,拟计入交割日现金支付对价的交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资

  “交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额:1)590,000万美元,减

  去2)预估价值减损金额,减去3)卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的

  交易费用,减去4)交割日GCL IM和GCL IH 应偿付的债务金额,减去5)相

  当于公司间应收账款余额(指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款(或

  因税务目的而被视为欠款)的总额)在交割日超过38,500万美元之金额的10%

  (如适用),加上6)计时费,加上7)交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包

  同意,拟计入交割日现金支付对价的交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资

  同时,按照上述新修订的公司间应收账款余额门槛金额(38,500万美元),

  《合并协议及计划修订1号》亦对《合并协议及计划》第2.13(a)条中交割日后

  Imola Acquisition确认非价值减损金额安排中涉及的该门槛金额做了同样修改。

  交割日现金支付对价为1)590,000万美元,减去2)预估价值减损金额,

  减去3)卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的交易费用,减去4)交割日

  GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额,减去5)相当于公司间应收账款余额

  (指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款(或因税务目的而被视为欠

  款)的总额)在交割日超过38,500万美元之金额的10%(如适用),加上6)

  计时费(以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算,每个月2,000万美元,不

  足一个月则按比例计算),加上7)交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现

  所拥有的现金资产不得超过40,000万美元),减去8)29.5万美元。此外,交

  割日后180天内 Imola Acquisition应向卖方出具最终确认函,就价值减损金额

  美元的额外支付对价。(1)若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利

  润(EBITDA)不低于135,000万美元,则额外支付对价为32,500万美元;(2)

  若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500万美元,则额外支付对价

  为0美元;(3)若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500万美元至

  135,000万美元之间,则额外支付对价将按比例计算;(4)若2021财年额外

  支付对价未达到32,500万美元,则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司

  2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地,若

  2021财年、www.208ok.com,2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500万美元,则剩余额外

  支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法

  计算应支付金额;(5)如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变

  元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生

  支付32,500万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额;若前四个财务

  剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年

  金的金额(即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款

  户在交割日需支付的任何交易费用清单(即“交易费用支付说明”);以及2)偿

  清函件,规定了GCL IM、GCL IH偿清债务和标的公司及其子公司偿清债务。

  易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并,合并完成后

  续,相关资产过户以及交易对方根据《合并协议及计划》第2.11条支付相关款

  2021年6月24日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过

  Acquisition拥有签署或交付《合并协议及计划》并履行其在《合并协议及计划》

  项下义务的必要权力和权限;Imola Acquisition已得到所有必要行动的正式授

  根据《境外交割事宜法律尽调报告》,Imola Acquisition已就本次重组的

  实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]75号),决定对本次重组不

  根据《合并协议及计划》第7.2条,上市公司、天海物流、GCL IM和英迈

  Imola Acquisition的非基本陈述在所有方面均应真实无误,除非:(

  Imola Acquisition的非基本陈述明确涉及指定日期(在此情况下,该等陈述和

  Imola Acquisition的非基本陈述并无任何实质性限定词)并不

  b) Imola Acquisition已在所有重大方面履行并遵守《合并协议及计划》要

  根据《合并协议及计划》第7.3条,Imola Acquisition履行《合并协议及计

  划》项下交割的义务应以在交割时或交割前满足以下条件为前提,除非Imola

  国纽约时间),GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证

  书提交时(以下简称“合并生效时间”),GCL IM与Imola Merger合并,

  GCL IM作为存续公司,本次合并生效。于本次合并生效时间,GCL IM及

  Imola Merger的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存

  续公司GCL IM的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后,天海物流不再

  (美国纽约时间)签署包含预计价值减损金额、GCL IM、GCL IH交割现金的

  金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件;Imola Acquisition已依据

  《合并协议及计划》第2.11条的约定于2021年7月2日(美国纽约时间)将

  本次重组相关款项支付给付款代理人;2021年7月2日(美国纽约时间),根

  据Imola Acquisition及卖方的联合指令,付款代理人向天海物流、交易费用收

  后交割日现金支付对价为1,615,982,546.09美元,具体计算明细如下:

  LLC.(“海航北美”)通知,海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高

  法院(即美国纽约州的初审法院)发布的临时限制令(Temporary Restraining

  Morgan Chase & Co.(作为本次重组对价支付的付款代理人),不得处分、转

  让该等共管账户中Bravia HK可能拥有权益的10,000,000美元资金(“资金冻

  上市公司及其境内外子公司均不涉及前述临时限制令的当事方,截至2021年7

  月3日(上市公司公告日),亦未收到Bravia HK向上市公司及上市公司境内

  外子公司提起诉讼的任何通知。上市公司及上市公司境内外子公司未与Bravia

  暂时不能将交易对方委托给其的交割日现金对价中的10,000,000美元支付给天

  求支付的总金额3,591,789,325.23美元的款项。于交割日,中国农业银行纽约

  分行已解除对GCL IH股权的质押,相关方已申请终止了 GCL IH的股权质押登

  根据《境外交割事宜法律尽调报告》,针对GCL IH应偿付Kelley Asset

  南分行的债务,中国建设银行海南省分行、GCL IM及其他相关方已签署偿清函

  函件中要求支付的总金额132,234,214.36美元的款项,《建行借款协议》下相

  及计划》第7条中约定的交割条件均已于2021年7月2日(或之前)被满足或

  豁免;本次重组的交割日为2021年7月2日(美国纽约时间);GCL IM与

  Imola Merger合并已于交割日生效;交易对方已于交割日支付本次重组的交割

  2020年12月9日,上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola

  《有限责任担保函》(Limited Guaranty)以及《股权出资承诺函》(Equity

  Commitment Letter)在内的相关交易文件。《合并协议及计划》对本次重组的

  在不晚于交割日后的180天内,手机查开奖记录,Imola Acquisition应向卖方出具最终确认

  Imola Acquisition尚需根据《合并协议和计划》第2.12条约定的情况向天

  7月2日(美国纽约时间),GCL IM与Imola Merger合并已于交割日生效,